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美的集团拟吸收合并小天鹅 全面整合洗衣机业务

作者: 时间:2019-04-18 14:39 点击:
美的集团拟吸收合并小天鹅 全面整合洗衣机业务 
 
 
 
“小天鹅”终于飞入“美的”家。10月23日晚间,小天鹅A(000418)公告,美的集团(000333)拟以发行A股方式,换股吸收合并小天鹅。两家公司暂不复牌。
 
公告称,美的集团将向小天鹅除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票,交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股,该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。
 
 
根据公告,美的集团与小天鹅A的换股比例为1:1.2110,即每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团股票;美的集团与小天鹅B的换股比例为1:1.0007,即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。
 
小天鹅将终止上市
 
本次换股吸收合并完成后,小天鹅将终止上市并注销法人资格,美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
 
美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票将申请在深交所主板上市流通。
 
合并实施完毕后,美的集团的控股股东仍为美的控股,最终实际控制人仍为何享健。因此,本次合并不会导致美的集团实际控制人发生变化。
 
此事项前,美的集团已直接和间接持有小天鹅A和小天鹅B合计52.67%的股份,为其控股股东,同时美的集团董事长、法定代表人方洪波也兼任着小天鹅A的董事长和法定代表人。
 
过去多年,美的集团与小天鹅一直保持着母子公司的控制模式,相互之间的业务仍具备一定独立性。而本次重组将使双方在业务和资产上彻底重组合一。
 
本次换股吸收合并前,小天鹅是洗衣机行业最具竞争优势的企业之一,出口国家数量超160个,出口量和出口额份额均稳居行业前列,形成了全球性的战略客户网络。
 
公告称,本次合并完成后,美的集团作为存续公司,将有利于其全面整合洗衣机板块内部资源,通过发挥协同效应提升公司价值,巩固美的集团的行业领先地位。
 
美的集团与小天鹅拟规划整合双方的全球业务,在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合。
 
全面整合洗衣机业务
 
公告认为,整合后将更有利于突破小天鹅单一品类的全球拓展瓶颈;同时,美的集团也将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势,在多方面实现内部协同效应,进一步提升美的集团在家电行业的地位,
 
从业务角度来看,小天鹅A与母公司美的集团的多元化战略不同,其几乎100%的营收都来自于洗衣机这一品类。
 
2010年,美的将旗下荣事达与小天鹅A进行整合,也意在将小天鹅A打造为美的集团旗下洗衣机业务的核心平台。
 
美的集团旗下洗衣机生产制造业务便集中在了小天鹅A身上,但在品牌上仍保留了美的与小天鹅的“双品牌”策略。
 
为此,小天鹅A不可避免地将与母公司美的集团产生大量关联交易。公告显示,小天鹅A2017年实际发生的关联交易总金额为77.46亿元,占公司当年总营收的36%左右,且主要都是与美的集团及其控股子公司产生。
 
小天鹅A同时预计,2018年拟发生的购买原材料及产品、销售洗衣机成品及配件、接受物流及其他服务等日常关联交易总金额不超过109.5亿元。
 
本次公告称,美的集团换股吸收合并小天鹅,可以彻底解决双方潜在的同业竞争问题,同时小天鹅与美的集团的关联交易也将随之全面消除。
 
另一方面,小天鹅A良好业绩与现金流,也可能是美的集团推进本次重组的原因之一。
 
2017年,小天鹅A实现净利润15.06亿元,比2008年美的集团控股时的4004万元增长了36倍;2018年半年报显示,小天鹅A上半年实现营收120.57亿元,净利润9.02亿元。
 
值得一提的是,小天鹅2018年上半年账面货币资金为17.04亿元。

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